07年中英“公司法律制度研究”资料（7） -自考串讲笔记

　　43、破产债权的范围：（案例题）

　　（1）破产宣告前成立的无财产担保的债权；

　　（2）破产宣告前成立的放弃优先受偿权的有财产担保的债权；

　　（3）破产宣告时未到期的债权；

　　（4）代替债务人清偿债务后的保证人、连带债务人的求偿权；

　　（5）未能就担保物受偿的有财产担保的债权；

　　（6）破产管理人接管合同的损害赔偿请求权；

　　（7）破产债务人作为保证人的被保证的债权。

　　44、别除权：指债权人就破产债务人的担保财产不依破产程序优先受偿的权利。“有财产担保的债权”不是破产财产。

　　别除权的特征：

　　（1）别除权是就破产债务人的财产享有的权利；

　　（2）别除权是就破产债务人特定财产行使的权利，只有在设定财团抵押时，别除权的标的才是不特定的；

　　（3）别除权的行使不受破产程序的限制。

　　45、破产财产的清偿顺序：

　　（1）破产费用；　　　　　（2）破产企业所欠职工工资和劳动保险费用；

　　（3）破产企业所欠税款；　（4）破产债权。

　　不足以清偿的，按比例分配。

　　46、按是否具有强制性将公司解散的原因分为：自愿解散和强制解散。

　　47、解散的原因：

　　①违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

　　②无力清偿到期债务被法院宣告破产的。

　　48、清算分为破产清算和非破产清算。

　　非破产清算分为：普通清算和特别清算。

　　49、破产清算组的权利和义务：（简答）

　　权利：

　　（1）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

　　（2）通知债权人；

　　（3）处理公司未了结的业务；

　　（4）清缴所欠税款；

　　（5）清理债权、债务；

　　（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（7）代表公司参与民事诉讼活动。

　　义务：

　　（1）清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入；

　　（2）不得侵占公司财产；

　　（3）清算组成员因故意或重大过错给公司或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。

　　50、公司财产清偿后的剩余财产，有限责任公司按股东的出资比例分配，股份有限公司按股东持有的股份比例分配。

　　第四章 公司的治理结构

　　1、公司的结构：又称公司机关权力结构。（法学角度）为维护股东、公司债权人及社会公共利益，保证公司正常有效运营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构间权力分配和制衡的制度体系。

　　2、公司机关间权利的相互独立和制衡是公司治理机构的核心。

　　3、公司治理机构的产生机制：公司治理结构石油公司的法律地位、产权结构及多元利益主体机构所决定的，公司的产权结构起着决定性的作用。（选择）

　　4、公司治理结构涉及的问题：为解决公司中股东（出资者）董事（经营决策者）经理（管理者）以及职工（生产者）等不同利益主体间的受益、决策、激励、风险分配等问题，各国公司法和公司章程都对公司内部机构包括股东大会、董事会、经理和监事（辉）的权力分工和制约作出了明确规定。