公司法重点笔记

有限责任公司和股份有限公司是企业法人。有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
　　
　　公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。公司中的国有资产所有权属于国家。
　　
　　公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。
　　
　　依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司字样。
　　
　　公司以其主要办事机构所在地为住所。
　　
　　设立公司必须依照本法制定公司章程。
　　
　　公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。
　　
　　可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
　　
　　公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
　　
　　公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。
　　
　　国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。
　　
　　第二章有限责任公司的设立和组织机构
　　
　　第一节设立
　　
　　设立有限责任公司，应当具备下列条件：
　　
　　（一）股东符合法定人数；
　　
　　（二）股东出资达到法定资本最低限额；
　　
　　（三）股东共同制定公司章程；
　　
　　（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
　　
　　（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
　　
　　有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。
　　
　　国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。
　　
　　有限责任公司章程应当载明下列事项：
　　
　　（一）公司名称和住所；
　　
　　（二）公司经营范围；
　　
　　（三）公司注册资本；
　　
　　（四）股东的姓名或者名称；
　　
　　（五）股东的权利和义务；
　　
　　（六）股东的出资方式和出资额；
　　
　　（七）股东转让出资的条件；
　　
　　（八）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
　　
　　（九）公司的法定代表人；
　　
　　（十）公司的解散事由与清算办法；
　　
　　（十一）股东认为需要规定的其他事项。
　　
　　股东应当在公司章程上签名、盖章。
　　
　　第二十三条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。
　　
　　有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：
　　
　　（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；
　　
　　（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；
　　
　　（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；
　　
　　（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。
　　
　　特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。
　　
　　股东可以用货币出资，用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
　　
　　股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
　　
　　股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。
　　
　　公司登记机关对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。
　　
　　有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
　　
　　设立有限责任公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。有限责任公司成立后设立分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
　　
　　有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：
　　
　　（一）公司名称；
　　
　　（二）公司登记日期；
　　
　　（三）公司注册资本；
　　
　　（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
　　
　　（五）出资证明书的编号和核发日期。
　　
　　出资证明书由公司盖章。
　　
　　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
　　
　　（一）股东的姓名或者名称及住所；
　　
　　（二）股东的出资额；
　　
　　（三）出资证明书编号。
　　
　　股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。股东在公司登记后，不得抽回出资。股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
　　
　　股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
　　
　　第二节组织机构
　　
　　有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
　　
　　股东会行使下列职权：
　　
　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；
　　
　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
　　
　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
　　
　　（四）审议批准董事会的报告；
　　
　　（五）审议批准监事会或者监事的报告；
　　
　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　
　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　
　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　
　　（九）对发行公司债券作出决议；
　　
　　（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
　　
　　（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
　　
　　（十二）修改公司章程。
　　
　　公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
　　
　　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。股东会会议分为定期会议和临时会议。
　　
　　定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。
　　
　　有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
　　
　　有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。
　　
　　两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
　　
　　董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事长为公司的法定代表人。
　　
　　董事会对股东会负责，行使下列职权：
　　
　　（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
　　
　　（二）执行股东会的决议；
　　
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　
　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　
　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　
　　（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
　　
　　（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
　　
　　（八）决定公司内部管理机构的设置；
　　
　　（九）聘任或者解